证券代码：300498                      证券简称：温氏股份 债券代码：123107                      债券简称：温氏转债          温氏食品集团股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券         第五次临时受托管理事务报告             （2025年度）                  债券受托管理人               中国国际金融股份有限公司          北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层                   重要声明   中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制本报告的内容及信息均 来源于温氏食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“温氏股份”）相 关信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中金公司对报告中所包含的相关 引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整 性做出任何保证或承担任何责任。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做 出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任 何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。     中国国际金融股份有限公司作为温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券（债券简称：温氏转债，债券代码：123107，以下简称“本期债券”）的 受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行 与交易管理办法》        《公司债券受托管理人执业行为准则》                        《可转换公司债券管理办法》等 相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定以及发行人披露的相关公告，现就本期债 券重大事项报告如下： 一、注册文件和注册规模     经中国证券监督管理委员会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439 号）同意注册，公司于 2021 年 3 月 29 日发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）92,970,000 张，发行价格为每张 100 元，募集资金总额为人民币 9,297,000,000.00 元，扣除承销保荐费 70,000,000.00 元后已 由主承销商中国国际金融股份有限公司于 2021 年 4 月 2 日汇入公司募集资金监管账户。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同 验字（2021）第 440C000158 号验资报告。另减除审计验资费用、律师费用、资信评级 费用、发行手续费、信息披露费及其他费用后，公司本次募集资金净额为人民币 二、主要条款 至 2027 年 3 月 28 日。    本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金，并支付最后 一年利息。    （1）计息年度的利息计算    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债 票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。    年利息的计算公式为：I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记 日持有的本次可转债票面总金额；    i：指本次可转债当年票面利率。    （2）付息方式 （2021 年 3 月 29 日，T 日）。 法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息 日之间为一个计息年度。 在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权 登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以 后计息年度的利息。 最后一年利息。 T+4 日）满六个月后的第一个交易日（2021 年 10 月 8 日）起至可转债到期日（2027 年     （1）修正权限与修正幅度     在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的 收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提 交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在 转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。     上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行 表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东 大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时修 正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产。     （2）修正程序     如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司 信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间 （如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日 之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。     （1）到期赎回条款     在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最后一期利息） 鉴于公司将实施 2025 年前三季度权益分派，      “温氏转债”的转股价格调整为 16.29 元/股，调整后的转股价格自 的价格赎回未转股的可转债。   （2）有条件赎回条款   在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的 收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当 期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期 相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头 不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。   此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或由董事 会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。   （1）附加回售条款   若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重 大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一 次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权 利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本 次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。   （2）有条件回售条款    在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日 低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部 分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送 股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配 股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格 和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果 出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的 第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365    IA：指当期应计利息；    B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；    i：指本次可转债当年票面利率；    t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头 不算尾）。    最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行 使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期 内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分 回售权。 金净额将全部用于投资以下项目：                                                   单位：万元                                                 拟投入募集资  序号              项目名称               投资总额                                                    金 （一）              养猪类项目             585,726.00   425,200.00                                                     拟投入募集资  序号               项目名称                投资总额                                                       金        北票温氏康宝肉类食品有限公司年 100 万头生猪屠宰项                       目 （二）              养鸡类项目               153,140.74     113,600.00 （三）              水禽类项目               150,933.00     113,000.00 （四）              补充流动资金              277,900.00     277,900.00                  合计                  1,167,699.74   929,700.00 集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 2025 年跟踪评级报告》，发行人主体信用评 级为 AAA，本次可转换公司债券信用评级为 AAA，评级展望为稳定。 三、重大事项及影响分析      （一）2025 年前三季度权益分派    发行人于 2025 年 10 月 27 日发布《温氏食品集团股份有限公司 2025 年前三季度 权益分派实施公告》，主要内容如下：    （1）公司第五届董事会第九次会议根据《公司章程》和 2024 年度股东大会的授权， 审议通过了公司 2025 年前三季度利润分配方案：公司以实施利润分配方案的股权登记 日的总股本剔除回购专户股份后的股份总数为分配基数，向全体股东每 10 股派发现金    若公司利润分配方案公布后至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本由于增发 新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变动的，公司将以实施利润分 配方案的股权登记日的总股本为基数，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。    （2）自公司 2025 年前三季度利润分配方案披露至实施期间，公司总股本未发生变 化。    （3）本次实施的分派方案与股东会授权董事会审议通过的分配方案及其调整原则 一致。    （4）本次分派的实施时间距离股东会授权董事会审议通过的时间未超过两个月。    根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号— —回购股份》等规定，公司通过回购专户持有的公司股份 8,100,562 股不享有参与本次 利润分配的权利。    公司 2025 年前三季度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除回购专户股份 金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含 QFII、RQFII） 以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 2.700000 元；持有首发后限售 股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，公司暂不 扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发 后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者 持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。 合计派发现金 1,993,747,973.70 元（含税）。    【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1 个月 （含 1 个月）以内，每 10 股补缴税款 0.600000 元；持股 1 个月以上至 1 年（含 1 年） 的，每 10 股补缴税款 0.300000 元；持股超过 1 年的，不需补缴税款。】    本次权益分派股权登记日为：2025 年 10 月 31 日，除权除息日为：2025 年 11 月 3 日。    本次分派对象为：截至 2025 年 10 月 31 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的 公司全体股东。    公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A 股股东现金红利将于 2025 年 11 月 3 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。    （1）因公司通过回购专户持有的 8,100,562 股不参与分红，本次权益分派实施后， 本次实际现金分红总额（含税）=实际参与现金分红的股本×剔除回购股份后每 10 股分 红金额/10 股=6,645,826,579 股×3 元/10 股=1,993,747,973.70 元；按公司总股本折算的 每 10 股现金分红=本次实际现金分红总额（含税）/公司总股本×10=1,993,747,973.70 元 /6,653,927,141 股×10=2.996347 元（保留到小数点后六位，最后一位直接截取，不四舍 五入），即按公司总股本折算的每股现金分红为 0.2996347 元。    在保证本次权益分派方案不变的前提下，本次权益分派实施后的除权除息价格按照 上述原则及计算方式执行，即本次权益分派实施后的除权除息参考价=本次权益分派股 权登记日收盘价-0.2996347 元/股。    （2）本次权益分派实施后，公司可转债转股价格将由 16.59 元/股调整为 16.29 元/ 股。    （3）本次权益分派实施后，公司第四期限制性股票激励计划的授予价格将于董事 会审议通过后进行调整并披露。   （二）转股价格调整   发行人于 2025 年 10 月 27 日发布《温氏食品集团股份有限公司关于可转换公司债 券转股价格调整的公告》，主要内容如下：   温氏食品集团股份有限公司于 2021 年 3 月 29 日向不特定对象发行了 92,970,000 张 可转换公司债券（债券简称：温氏转债，债券代码：123107），温氏转债于 2021 年 4 月 团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》                               （以下简称“《募 集说明书》”）发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“温氏转 债”在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可 转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下 述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现金股利：P1=P0-D；   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或 配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转 股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整。当转 股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或 股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司 将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则 调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券 监管部门的相关规定来制订。    （1）调整原因：    鉴于公司将实施 2025 年前三季度权益分派，以公司现有总股本剔除回购专户股份 合计派发现金 1,993,747,973.70 元，不送红股、不以资本公积金转增股本。    因公司回购专用证券账户中股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值 不变原则，按公司总股本折算的每股现金分红=本次实际现金分红总额（含税）/公司总 股本=1,993,747,973.70 元/6,653,927,141 股=0.2996347 元/股（保留到小数点后七位，最 后一位直接截取，不四舍五入）。根据前述有关规定，需对公司可转换公司债券的转股 价格进行调整。    （2）调整结果：                “温氏转债”的转股价格调整如下：P1＝P0－D=16.59-    根据上述转股价格调整公式，    “温氏转债”的转股价格调整为 16.29 元/股，调整后的转股价格自 2025 年 11 月 3 日起生效。    本次可转换公司债券转股价格调整符合《募集说明书》的相关约定，预计不会对投 资者权益产生重大不利影响。    中金公司后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利 益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托 管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等规定和约定履行债券受托管理人 职责。    特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。    （全文结束）